公司治理情形

推動公司治理

為完善公司治理架構，本公司依法設置「薪資報酬委員」及「審計委員會」外，另有設立：

1. 企業永續發展委員會：於 2021 年 7 月 15 日董事會決議通過設置並依「企業永續發展委員會組織規程」設有 5 席委員 (含 3 位獨立董事) 組成。
2. 風險管理執行委員會：於 2020 年 5 月 12 日董事會決議通過設置及訂定「風險管理政策與原則」，設有 3 席委員，並配合 2021 年股東會改選董事，於 7 月 15 日董事會決議選任第二屆風險管理執行委員會之委員 (由 3 位獨立董事) 組成。
3. 提名委員會：於 2022 年 6 月 21 日董事會決議通過設置，並訂定「提名委員會組織規程」，由 5 名董事 (含 3 名獨立董事) 組成。

推動防範內線交易之宣導及教育訓練

本公司訂有「內線交易防制辦法」，禁止公司董事、經理人或員工等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券來獲利。每年至少一次對現任董事、經理人及受僱人辦理相關法令之教育宣導並對新任董事、經理人及受僱人應於到職後適時提供教育宣導。（有關「內線交易防制辦法」請至「公司規章」專區查詢） 

本公司於每年宣導禁止內線交易之課程中提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，並以 E-mail 或書面方式通知董事會開會日期，以及各季財務報告公告前之封閉期間，避免董事誤觸該規範。

2023 年~截至目前執行情形

董事會日期	寄出通知日期	寄送通知範例
2023年2月24日 第24屆第17次董事會	2022年1月13日
2023年5月11日 第24屆第20次董事會	2023年4月23日
2023年8月10日 第24屆第21次董事會	2023年7月3日
2023年11月10日 第24屆第25次董事會	2023年10月12日
2024年2月27日 第24屆第29次董事會	2024年1月26日

※ 若遇公司有重大議案，本公司為強化公司治理一併提前提醒董事禁止買賣股票。

公司治理主管於 2023 年 3 月 24 日及 2023 年 11月 10 日均有向董事會報告。

2023 年度已對現任董事、經理人及受僱人進行相關教育宣導，課程內容包括重大訊息之保密作業，以及內線交易形成原因、認定過程及交易實例說明，並將課程簡報檔案寄送所有董事、經理人及受僱人參考。

董事、經理人及受僱人 2023 年防範內線交易課程資訊

請講師至公司

重視股東權益

為落實股東行動主義，讓股東更加便利地參與股東會投票，本公司積極響應主管機關推動電子投票及董監事候選人提名制度，故電子投票之結果是總投票比率超過半數。

提昇資訊透明度

為進一步提升資訊透明度，本公司於公司網頁設有「投資人專區」、「公司治理專區」及「ESG專區」，以及時提供公司財務、業務及公司治理相關之中、英資訊。此外，本公司重視與投資人之溝通，設置有「投資人關係」及「發言人系統」，並定期召開法人說明會，隨時處理投資人相關問題，確保投資人對公司財務業務資訊享有充分詢問及瞭解之權利。

強化與利害關係人溝通之管道

為進一步強化與前揭利害關係人溝通之管道，本公司於公司網頁設有「利害關係人專區」，提供利害關係人對公司之透明、有效之溝通管道，以追求企業永續經營。

強化董事會職能

1. 本公司董事會結構，就公司經營發展規模及主要股東持股情形，依實務運作需要，法令及公司章程決定適當的董事席次。董事會成員注重多元化要素，並具備職務所需之知識、技能及產業之不同專業背景，對公司整體發展與營運皆有所助益。有關董事會成員多元化請至公司官網－公司治理- 董事會成員多元化。
2. 為推行企業團永續經營及誠信經為建立績效目標以強化董事會運作，本公司每年針對個別董事進行績效考評，提送至董事會報告並揭露於公司網站。此外，本公司及各子公司董監事及重要職員於任期內執行職務依法應負之賠償責任，購買「董事及重要職員責任保險」，每年並定期檢討保單內容，以求降低董監事、重要職員及公司承擔之風險，建立完善之公司治理機制。

台泥董事會成員之接班計畫及運作情形

1. 本公司目前董事共 15 席 (含獨立董事 5 席)，依「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」、「提名委員會組織章程」及「董事選舉辦法」董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展，尋求各產業菁英及各領域專家共同組成之董事會，未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構。董事會成員之接班 - 董事長對經營管理、重大決策與公司治理等，應具有相當的專業度及遠見，能帶領公司朝向國際化及經營多元化之發展。

2. 為強化董事會職能，就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準建置董事人選資料庫：

   • 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
   • 專業知識與技能：專業背景（如：法律、會計、產業、財務、行銷或科技等）、專業技能及產業經歷等。

   預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。 並設定至少 1 席女性董事，及整體董事會專長面向需包含企業策略、會計與稅務、財務金融、 法律、行政管理及生產管理。 本公司訂定董事候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選。

   董事會成員需普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

   

   營運判斷能力

   

   會計及財務分析能力

   

   經營管理能力

   

   危機處理能力

   

   產業知識

   

   國際市場觀

   

   領導能力

   

   決策能力

3. 本公司訂定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效與評定董事績效表現，並在每三年安排由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，作為日後遴選董事之參考。
4. 本公司董事會成員之背景資料、學歷、兼任其它公司職務及董事會、各功能性委員會運作情形資訊之揭露，皆已公佈於公司網站及年報，且因應國際近年對於公司治理及企業社會責任發展等議題之關注與趨勢之重視，本公司鼓勵董事進修，除參與外部機構單位之課程外，更依照公司的營運，請講師至公司為董事授課與公司未來規劃有關之實事課程，公司將會於公司網站中揭露董事參與進修資訊。
5. 本公司透過下列方式進行董事接班人選規劃：
   • 現任董事會推選適當之人選。
   • 股東推薦之董事人選。
   • 依董事會績效評估結果作為提名董事續任之參考依據。

重要管理階層之接班規劃

重要管理階層除具備專業背景及技能外，亦須具備組織領導、溝通合作、企業營運、創新邏輯及解決問題的職能，針對重要管理階層之接班規劃，本公司每年皆會針對重要管理階層如董事長、總經理、經理人，並逐步擴及至各子公司中階主管發展對應的培育資源，培養具備未來人才所需要的知識與技能，建置人才發展體系，深厚不同層級人才庫。

接班規劃具體步驟

盤點與辨識人才特質

盤點重要職務或管理階層人才現況，並辨認內部所需人才專業能力及領導特質。

建立接班人才庫

透過管理層討論及遴選，建立潛力接班人才庫。

策略共識營與產業趨勢研討

辦理企業團中高階主管及潛力人才策略共識營：每年透過內部或 Offsite Meeting 形式，使主管與潛力人才清楚了解企業團對環境永續之發展願景與產業發展之國際趨勢。針對未來策略規劃及目標達成展開交流與討論，有效運用於產業上中下游的布局與實際執行案例中。

跨領域管理學程推廣

推動跨領域管理學程：定期舉辦企業團中高階主管管理學程，主管透過系統性課程架構，在管理實務中找到的最佳解決方案。課程著重實際演練與研討交流，精進中高階主管跨域協作、策略力、敏捷思維能力、情境領導力與人才培育力，由上而下建立共同管理語言。 
2023 年總開課時數為 84 小時，總受訓人次為 343 人，總學習時數為 28,812 小時。

職務角色檢視與接任

適時檢視其職務角色，於通過主管階層評估後接任目標職務。

為使重要管理階層更清楚的瞭解管理者的職責與角色，透過承接專案任務、集團各子公司的中高階管理評鑑、總公司及關係企業跨事業單位輪調之歷練及外派集團海內外公司，有效的建置公司人才梯隊，紮實重要管理階層接班機制。

在專業能力及核心職能中長期培訓規劃雙管齊下，培養策略思維，並結合年度績效評估，作為重要管理階層接班之依據。