審計委員會

為強化公司治理之內部監督機制及健全公司經營效益，本公司依據證券交易法規定，於 2012 年 6 月 27 日起設置「審計委員會」替代監察人，本公司審計委員會成員由全體獨立董事組成。主要職責為審議或處理下列事項：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、年度財務報告。

十一、企業併購法規範之併購事項。

十二、第一季至第三季財務報告。

十三、核定本公司簽證會計師年度審計及非審計服務事項。

十四、與本公司簽證會計師進行溝通及交流。

十五、協商管理階層與本公司簽證會計師間關於財務報告方面之意見分歧。

十六、與管理階層及本公司簽證會計師討論本公司其他財務資訊以及美國證券交易法要求之報告。

十七、其他本公司或主管機關規定之重大事項。

審閱財務報告

董事會造具本公司 112 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。

第四屆委員資訊

成員	職稱	姓名	主要經(學)歷	專業資格與經驗
召集人	獨立董事	王金山	臺灣大學EMBA 曾任勤業眾信聯合會計師事務所審計服務部門營運長、副董事長	本公司之獨立董事；審計委員會召集人、薪資報酬委員會委員、風險管理執行委員會委員及企業永續發展委員會委員。王金山先生在本公司擔任3屆獨立董事，曾任勤業眾信聯合會計師事務所副董事長，目前擔任國巨董事、台積電獨立董事、達欣工程獨立董事等多家上市公司董事(獨立董事)，具逾30年以上之財會豐富經驗，更具營運管理、危機處理、產業知識、企業永續、國際市場等各項專業能力，擔任公司獨立董事期間，對公司審計、財務及經營分析提供適當建議及指引，惜重王金山先生之專業持續監督公司運作。
委員	獨立董事	周玲臺	美國休士頓大學會計博士國立政治大學學務長、商學院副院長、會計系主任財團法人公共電視常務監察人	本公司之獨立董事；薪資報酬委員會委員召集人、審計委員會委員、風險管理執行委員會委員、企業永續發展委員會委員及提名委員會。周玲臺女士在會計及審計方面逾30年以上之專業，目前擔任將來銀行獨立董事，具備會計審計、產業知識、企業永續及國際市場等各項專業能力，擔任公司獨立董事期間，對公司審計、財務及經營分析提供適當建議及指引，惜重周玲臺女士之專業持續監督公司運作。
委員	獨立董事	林秀玲	台灣大學法律系八庫投資(股)公司董事長理律法律事務所特約顧問	本公司之獨立董事；風險管理執行委員會召集人、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員、企業永續發展委員會委員及提名委員會。林秀玲女士目前擔任理律法律事務所特約深顧問，曾擔任國泰建設獨立董事及多家上市公司董事，曾辦理不同產業之法律財務等專案逾40年以上之豐富經驗，具備營運管理、危機處理、產業知識、企業永續、國際市場等各項專業能力，對公司審計、財務、併購等提供適當建議及指引，惜重林秀玲女士之專業持續監督公司運作。
委員	獨立董事	張汝恬	明尼蘇達大學企管碩士顧能有限公司執行副總	本公司之獨立董事；審計委員會委員、薪資報酬委員會委員。張汝恬女士在資訊科技方面逾有20年以上之豐富經驗，目前擔任顧能有限公司執行副總，曾擔任中國信託金融控股資訊服行長及多家上市公司之董事，具備營運管理、危機處理、產業知識、企業永續、國際市場等各項專業能力，惜重張汝恬女士之專業持續監督公司運作。

第 4 屆審計委員會出列席情形

第 4 屆審計委員會 113 年 5 月 21 日 ~ 至今共開會 7 次，委員出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數(A)	實際出席率(%)(B/A)	備註
獨立董事 (召集人)	王金山	7	0	100%
獨立董事	周玲臺	6	1	85.7%
獨立董事	林秀玲	7	0	100%
獨立董事	李念祖	6	0	100%	113年10月9日辭任
獨立董事	張汝恬	6	1	85.7%

第 3 屆審計委員會重要議案

第 3 屆 110 年 7 月 5 日 ~ 112 年 12 月 31 日審計委員會重要議案

2023 年審計委員會運作情形

2022 年審計委員會運作情形

2021 年審計委員會運作情形

各屆審計委員會運作情形

第四屆

第三屆

第 3 屆審計委員會任期：110 年 7 月 5 日至 113 年 5 月 21 日；第 4 屆審計委員會任期：113 年 5 月 21 日至 116 年 5 月 20 日

審計委員會開會日期	議案內容	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
2024.5.21 第4屆第1次臨時審計委員會議	推選主席及召集人。	全體出席委員一致推選王金山委員擔任會議主席及召集人。	-
2024.6.12 第4屆第2次臨時審計委員會議	本公司擬依照法國證券交易相關法令公開收購NHOA S.A.股份案及依法終止其上市案。	全體出席委員照案通過。	程耀輝董事擔任本公司指派於NHOA S.A.之CSEO，因利益關係不參與討論及表決並離席迴避。本案經第4屆第2次臨時審計委員會同意通過，並於董事會中董事及經營管理團隊充分討論後，經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
2024.8.13 第4屆第4次審計委員會議	本公司擬依照法國證券交易相關法令公開收購NHOA S.A.股份案及依法終止其上市案。	全體出席委員照案通過。	全體出席董事照案通過。
	本公司投資性不動產業務 - 台北市信義區基隆路逸仙段之營業分割讓與台泥資產管理開發股份有限公司案。	全體出席委員照案通過。	全體出席董事照案通過。
	本公司擬對子公司台泥儲能科技股份有限公司增資案。	全體出席委員照案通過。	全體出席董事照案通過。
	本公司之子公司台泥儲能科技(杭州)有限公司擬投資建設超高性能混凝土 UHPC 構件製造生產基地約人民幣 8,000 萬案。	全體出席委員照案通過。	全體出席董事照案通過。
	本公司和平廠替代原料 / 燃料倉儲及輸送設備第一期工程(倉儲建設)預算提報案。	全體出席委員照案通過。	全體出席董事照案通過。
	本公司擬承租嘉新資產管理開發股份有限公司所有之台北市中山北路二段 96 號 11 樓 1105 室、1106 室辦公空間案。	全體出席委員照案通過。	本案張剛綸董事及王立心董事因自身利害關係離席迴避，對本案無參與討論及表決；本案業經第 4 屆第 4 次審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。
2024.8.20 第4屆第5次臨時審計委員會議	本公司依照法國證券交易相關法令公開收購 NHOA S.A. 股份案及終止其上市，後續相關事項案。	全體出席委員照案通過。	張安平董事長及程耀輝董事分別擔任本公司指派於 NHOA S.A.董事長及 CSEO，因利益關係不參與討論及表決並離席迴避；本案業經第 4 屆第 5 次臨時審計委員會同意通過，並經代理主席王金山獨立董事徴詢全體出席董事無異議照案通過。
2024.9.13 第4屆第6次臨時審計委員會議	本公司擬辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債(係為可持續發展連結債券)暨民國 113 年度第一次海外無擔保轉換公司債案。	全體出席委員照案通過。	張安平董事長及程耀輝董事分別擔任本公司指派於 NHOA S.A.董事長及 CSEO，因利益關係不參與討論及表決並離席迴避；本案業經第 4 屆第 5 次臨時審計委員會同意通過，並經代理主席王金山獨立董事徴詢全體出席董事無異議照案通過。
	本公司擬增加對本公司持股百分之百荷蘭子公司 Taiwan Cement(Dutch) Holdings B.V 之投資案。	全體出席委員照案通過。	本案張剛綸董事及王立心董事因自身利害關係離席迴避，對本案無參與討論及表決；本案業經第 4 屆第 4 次審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。
	本公司擬為持股百分之百荷蘭子公司 Taiwan Cement (Dutch) Holdings B.V 新增背書保證 3 億歐元發行綠色公司債案。	全體出席委員照案通過。	本案張剛綸董事及王立心董事因自身利害關係離席迴避，對本案無參與討論及表決；本案業經第 4 屆第 4 次審計委員會同意通過，並經主席徴詢全體出席董事無異議照案通過。
2024.11.11 第4屆第7次審計委員會議	本公司會計稽核異動案。	全體出席委員照案通過。	全體出席董事照案通過。
	本公司會計主管異動案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。
	本公司 113 年度第三季合併財務報告案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。
	土葡投資「Oliver 2 案」後續方案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。
	擬出售新竹縣竹東鎮台泥段 4、5、10 地號等 3 筆土地案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。
2024.12.24 第4屆第8次審計委員會議	本公司擬為持股百分之百荷蘭子公司 TCC Dutch Holdings B.V. 增加背書保證至 5 億歐元發行綠色公司債案。	全體出席委員照案通過。	全體出席董事照案通過。
	本公司之子公司台泥資產管理開發(股)公司台北信義案籌備期資金需求預算案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。
	擬新增及修訂本公司「內部控制政策」部分內容案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。
	擬編具本公司 114 年度稽核計畫案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。
	擬修訂本公司內部稽核實施細則案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。

審計委員會開會日期	議案內容	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
2024.2.27 第3屆第30次審計委員會議	本公司民國 112 年度個體財務報表及合併財務報表案。	全體出席委員照案通過。	全體出席董事照案通過。
	本公司定期評估簽證會計師之專業性、適任性及獨立性案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。
	擬出具本公司 112 年度「內部控制制度聲明書」案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。
	擬修訂本公司內部控制制度並核准新版內部控制彙編案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。
2024.3.20 第3屆第31次審計委員會議	擬具本公司 112 年度盈餘分派案。	全體出席委員照案通過。	全體出席董事照案通過。
2024.3.20 第3屆第31次審計委員會議	本公司擬規劃辦理長期資金募集案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。
2024.5.14 第3屆第32次審計委員會議	本公司 113 年度第一季合併財務報告案。	全體出席委員照案通過。	全體出席董事照案通過。
	本公司之子公司台泥綠能(股)公司擬向台泥再生資源(股)公司租賃彰濱土地案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。
	因應集團政策及提高再生能源建置量，本公司之子公司台泥綠能(股)公司擬投資高雄永安漁電型太陽光電電廠提報案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。
	為持續推動永續經營並優化內部控制制度，擬修訂本公司《內部控制政策》乙案。	全體出席委員照案通過。	全體出席委員照案通過。

委員會成員及會議召開情形相關資料請參考本公司年報或連結至公開資訊觀測站查詢。